Während ein fremdartiges, feuriges Objekt sich im Anflug von der Galaxie zur Erde befindet, geht die Bevölkerung in der Stadt Horton im Staat Wisconsin in Ruhe ihrem Tagesgeschäft nach. Der Farmer Dan Kester fährt nach einem Besuch bei seiner Freundin in der Stadt nach Hause. Dan beobachtet, wie ein feuriges Objekt auf die Erde fällt und eine merkwürdige Explosion verursacht. Am nächsten Morgen entdeckt Dan, dass das feurige Objekt, das in der Nacht in seine Wiese gefallen war, kleine Gesteinsbrocken ausgestoßen hat.
Dan bricht sie auf, im Inneren sieht es wie Diamanten aus. Was er nicht weiß, ist, dass diese Steinbrocken heranwachsende kleine Spinnen beinhalten, die unbemerkt in die Küche entweichen können. Für die Kesters unbemerkt, beginnen diese Spinnen sich rasch zu vermehren und wachsen...und wachsen...und wachsen!