New Los Angeles 2324: 300 Jahre sind seit dem Beginn des Krieges zwischen der Menschheit und den außerirdischen Z-Bots vergangen. Seit 20 Jahren scheinen die Kampfroboter besiegt zu sein und die verbliebenen Menschen leben nur noch in unterirdischen Bunkern, in denen auch Heerscharen ausgeschalteter Bots gelagert werden. Doch die stillgelegten Roboter verfügen über eine Nanobot-Technologie, die nun eine neue Bedrohung entstehen lässt: Die Q-Bots, eine Roboterklasse, die selbst EMP-Impulsen widerstehen kann und sämtliche weltweite Technologiereste zur Wandlung nutzt, um die Menschen zu bekämpfen. Das Global Defense Council unter der Führung von Premierminister Brady (Tom Arnold) setzt nun alles daran, die Vernichtung der menschlichen Rasse zu verhindern.